Grondslagen voor Toerekening van Aansprakelijkheid

1. Overeenkomsten en Contractuele Verplichtingen:
   • Contractuele Aansprakelijkheid: Indien een concern entiteiten met elkaar verbonden zijn door contracten, kan aansprakelijkheid op basis van contractuele verplichtingen worden toegerekend. Bijvoorbeeld, als één entiteit een contractuele verplichting schendt, kan de andere entiteit binnen hetzelfde concern aansprakelijk zijn als zij contractueel aansprakelijk is gesteld voor de handelingen van de eerste entiteit.
2. Groepsmaatschappijen en Inbreukmakend Gedrag:
   • Onrechtmatige Daad: Aansprakelijkheid voor onrechtmatige daad, zoals inbreukmakend gedrag, wordt in de regel beperkt tot de entiteit die daadwerkelijk de onrechtmatige daad heeft verricht. De toerekening van aansprakelijkheid aan andere entiteiten binnen een concern kan plaatsvinden op basis van specifieke omstandigheden, zoals feitelijke betrokkenheid, beïnvloeding, of instructies die door de andere entiteiten zijn gegeven.
   • Informatie en Inmenging: Als er substantieel bewijs is dat de moedermaatschappij of andere groepsmaatschappijen betrokken waren bij of invloed hadden op het inbreukmakende gedrag van een dochtermaatschappij, kan dit tot aansprakelijkheid leiden, hoewel dit geen automatische toerekening inhoudt.
3. Groepsmaatschappij en Aansprakelijkheid:
   • Vorderingen op Basis van Onrechtmatige Daad: De Nederlandse rechtspraak heeft in sommige gevallen aansprakelijkheid van groepsmaatschappijen aangenomen op basis van de omstandigheden van het geval. Belangrijke factoren zijn of de moedermaatschappij daadwerkelijk invloed heeft uitgeoefend op de dochtermaatschappij en of de betrokkenheid bij de inbreuk zodanig is dat aansprakelijkheid gerechtvaardigd is.
   • Hoofdelijkheid en Bijstand: Indien een entiteit binnen een concern optreedt als borg of garant voor de verplichtingen van een andere entiteit, kan de aansprakelijkheid contractueel worden doorgegeven.
4. Aansprakelijkheid van Organen en Bestuurders:
   • Bestuurdersaansprakelijkheid: Bestuurders van een rechtspersoon kunnen onder omstandigheden persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor het inbreukmakend gedrag van de rechtspersoon, met name op basis van bestuurdersaansprakelijkheid zoals bedoeld in artikel 2:9 en 2:11 van het Burgerlijk Wetboek (BW). Deze aansprakelijkheid kan in sommige gevallen betrekking hebben op groepsmaatschappijen als bestuurders van een moedermaatschappij ook verantwoordelijk worden gehouden voor de handelingen van dochtermaatschappijen.
5. Jurisprudentie en Doctrine:
   • Rechtspraak: De Nederlandse rechtspraak biedt verschillende voorbeelden van situaties waarin aansprakelijkheid wordt toegerekend, zoals in de uitspraken waarin sprake is van een feitelijke eenheid of invloed, maar elke zaak moet op zijn eigen merites worden beoordeeld.

Doctrinaire Ontwikkelingen: Juridische literatuur en doctrinaire discussies hebben ook bijgedragen aan de ontwikkeling van principes omtrent groepsaansprakelijkheid, hoewel deze doorgaans niet automatisch leiden tot aansprakelijkheid zonder substantiële betrokkenheid of invloed.

Conclusie

Het ondernemingsbegrip als economische eenheid op zichzelf biedt geen directe grondslag voor de toerekening van aansprakelijkheid voor inbreukmakend gedrag binnen een concern. De toerekening van aansprakelijkheid aan andere entiteiten binnen hetzelfde concern vereist specifieke juridische basis zoals contractuele verplichtingen, invloed of betrokkenheid bij het inbreukmakende gedrag, en andere relevante omstandigheden. De grondslagen voor dergelijke toerekening zijn vaak te vinden in de contracten, feitelijke omstandigheden van betrokkenheid, en relevante rechtsprincipes zoals onrechtmatige daad en bestuurdersaansprakelijkheid.

Ondernemingsbegrip als Economische Eenheid

Het ondernemingsbegrip als economische eenheid duidt op de economische realiteit waarin verschillende juridische entiteiten samenwerken onder een gemeenschappelijke controle, vaak met het doel om als een geïntegreerde eenheid te opereren. Dit begrip op zichzelf is echter onvoldoende om aansprakelijkheid tussen verschillende entiteiten binnen een concern te rechtvaardigen.

Grondslagen voor Toerekening van Aansprakelijkheid

1. Onrechtmatige Daad (Art. 6:162 BW): Toerekening van aansprakelijkheid tussen entiteiten binnen een concern kan plaatsvinden op basis van onrechtmatige daad. Dit vereist dat de entiteit aan wie de aansprakelijkheid wordt toegerekend, feitelijk betrokken is bij het inbreukmakende gedrag. Factoren zoals actieve betrokkenheid, beslissingsbevoegdheid, en directe invloed op het gedrag van de inbreukmakende entiteit kunnen relevant zijn.

Rechtspraak:

• HR 2 december 1994 (Beklamel): Hier werd bestuurdersaansprakelijkheid aangenomen op grond van onrechtmatige daad, waarbij de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kon worden gemaakt. Dit kan analoog worden toegepast op moeder- en dochtermaatschappijen, waarbij de moedermaatschappij aansprakelijk kan worden gesteld indien deze een zodanige invloed uitoefent dat zij feitelijk verantwoordelijk kan worden gehouden voor de onrechtmatige handelingen van de dochtermaatschappij.

2. Doorbraak van Aansprakelijkheid: In uitzonderlijke gevallen kan er sprake zijn van een doorbraak van aansprakelijkheid, waarbij de juridische scheiding tussen entiteiten binnen een concern wordt genegeerd. Dit wordt echter terughoudend toegepast in de Nederlandse rechtspraak en vereist dat aan strikte voorwaarden wordt voldaan.

Rechtspraak:

• HR 13 oktober 2000 (Albada Jelgersma): Hier werd doorbraak van aansprakelijkheid erkend in een situatie waar misbruik van rechtspersonen werd gemaakt. Dit kan gelden in gevallen van fraude, misbruik van bevoegdheid, of waar sprake is van een zodanige vermenging van belangen dat de zelfstandigheid van de betrokken entiteiten feitelijk niet meer bestaat.

3. Bestuurdersaansprakelijkheid (Art. 2:9 en 2:11 BW): Bestuurders van een rechtspersoon kunnen onder omstandigheden persoonlijk aansprakelijk worden gehouden voor het inbreukmakende gedrag van de rechtspersoon. Indien een moedermaatschappij als bestuurder van een dochtermaatschappij optreedt, kan de aansprakelijkheid van de moedermaatschappij op basis van bestuurdersaansprakelijkheid worden aangenomen.

Rechtspraak:

• HR 8 december 2006 (Ontvanger/Roelofsen): Deze zaak betreft de criteria voor bestuurdersaansprakelijkheid, waarbij de bestuurder een persoonlijk ernstig verwijt moet worden gemaakt. Dit kan eveneens gelden voor groepsmaatschappijen indien zij als bestuurder optreden.

4. Concernfinanciering en Zekerheden: Binnen concernfinancieringen kan aansprakelijkheid worden toegerekend op basis van contractuele verplichtingen, zoals borgstelling of garantstelling door andere groepsmaatschappijen. Deze aansprakelijkheid is dan contractueel vastgelegd en niet louter gebaseerd op het economische eenheidsbegrip.

Contracten en Garanties:

• Contractuele bepalingen kunnen expliciet aansprakelijkheid vastleggen voor inbreukmakend gedrag of verplichtingen van andere entiteiten binnen het concern.

Conclusie

Het ondernemingsbegrip als economische eenheid biedt op zichzelf geen grondslag voor de toerekening van aansprakelijkheid voor inbreukmakend gedrag van een entiteit aan andere entiteiten binnen hetzelfde concern. De grondslagen voor dergelijke toerekening zijn te vinden in specifieke juridische principes zoals onrechtmatige daad, doorbraak van aansprakelijkheid, bestuurdersaansprakelijkheid, en contractuele verplichtingen. De Nederlandse rechtspraak en wetgeving bieden verschillende aanknopingspunten voor de beoordeling van aansprakelijkheid binnen een concern, maar vereisen altijd een feitelijke en juridische onderbouwing die verder gaat dan het loutere economische eenheidsbegrip.