Waardering ChatGPT 4o

Waardering ChatGPT 4o mini

Waardering Claude

Waardering Gemini

Waardering Deepseek

Waardering Qwen

Lees het volledige antwoord

Lees het volledige antwoord

Lees het volledige antwoord

Lees het volledige antwoord

Lees het volledige antwoord

Lees het volledige antwoord

Biedt het ondernemingsbegrip in het Nederlandse ondernemingsrecht, als economische eenheid, op zichzelf grondslag voor toerekening van aansprakelijkheid voor inbreukmakend gedrag van een bepaalde entiteit aan een of meer andere entiteiten binnen eenzelfde concern? En wat is de grondslag voor die toerekening van aansprakelijkheid? Het antwoord is bedoeld voor juristen.

Toerekening van aansprakelijkheid binnen een concern op basis van het ondernemingsbegrip

Het ondernemingsbegrip als economische eenheid in het Nederlandse ondernemingsrecht biedt op zichzelf geen grondslag voor de toerekening van aansprakelijkheid voor inbreukmakend gedrag van een bepaalde entiteit aan andere entiteiten binnen hetzelfde concern.**

Ondernemingsbegrip vs. juridische entiteit

Het Nederlandse ondernemingsrecht hanteert een onderscheid tussen:

• De onderneming als economische eenheid (bedrijfsmatig functioneren);

• De rechtspersoon als juridische entiteit (drager van rechten en verplichtingen).

Aansprakelijkheid wordt in beginsel toegerekend aan de rechtspersoon die de inbreuk heeft gepleegd. Het feit dat meerdere vennootschappen samen een economische eenheid vormen, leidt niet automatisch tot aansprakelijkheid van concernmaatschappijen voor elkaars gedragingen.

Grondslagen voor toerekening van aansprakelijkheid binnen een concern

Hoewel het ondernemingsbegrip op zichzelf geen zelfstandige grondslag biedt, kan aansprakelijkheid binnen een concern op andere rechtsgronden worden toegerekend, zoals:

Doorgifte van aansprakelijkheid via onrechtmatige daad (art. 6:162 BW)

• Concernvennootschappen kunnen aansprakelijk zijn als zij betrokken zijn bij de inbreuk, bijvoorbeeld door bewuste betrokkenheid, medewerking, of leidinggeven aan de inbreuk (HR 21 februari 1992, NJ 1992/435, DAF).

• Een moedervennootschap kan aansprakelijk zijn als zij feitelijke controle heeft uitgeoefend over de inbreukmakende dochtermaatschappij (HR 17 februari 1989, NJ 1990/57, Kip en Sloetjes).

Doorbraak van aansprakelijkheid via vereenzelviging

• In uitzonderlijke gevallen kan de rechter een vennootschap en haar dochter vereenzelvigen als de juridische zelfstandigheid wordt misbruikt om aansprakelijkheid te ontgaan (HR 13 oktober 2000, NJ 2000/699, Rainbow).

EU-recht: Concernaansprakelijkheid in het mededingingsrecht

• In het mededingingsrecht (o.a. kartelzaken) kan aansprakelijkheid binnen een concern worden toegerekend als sprake is van een “single economic unit”.

• Dit volgt uit HvJ EU, Akzo Nobel (C-97/08): een moedermaatschappij kan aansprakelijk worden gehouden voor kartelinbreuken van een dochter als zij bepalende invloed uitoefent.

Conclusie

Het ondernemingsbegrip als economische eenheid biedt op zichzelf geen zelfstandige grondslag voor aansprakelijkheidstoerekening binnen een concern. Toerekening vindt plaats op basis van andere rechtsgronden, zoals:

• Onrechtmatige daad (art. 6:162 BW);

• Vereenzelviging (indien juridische zelfstandigheid wordt misbruikt);

• Concernaansprakelijkheid in het mededingingsrecht (HvJ EU: Akzo Nobel).

Kortom, aansprakelijkheid kan binnen een concern worden toegerekend, maar dat vereist een specifieke juridische basis en gaat niet louter uit van het economische ondernemingsbegrip.

Toerekening van Aansprakelijkheid in het Nederlandse Ondernemingsrecht binnen een Concern

Het ondernemingsbegrip in het Nederlandse ondernemingsrecht als economische eenheid biedt niet automatisch grondslag voor de toerekening van aansprakelijkheid voor inbreukmakend gedrag van een bepaalde entiteit aan andere entiteiten binnen hetzelfde concern. De toerekening van aansprakelijkheid is een kwestie die per geval en op basis van de omstandigheden wordt beoordeeld. Echter, in specifieke gevallen kan er een indirecte toerekening plaatsvinden, afhankelijk van de omstandigheden van de zaak en de relatie tussen de entiteiten.

Ondernemingsbegrip en economische eenheid

Het ondernemingsbegrip in het Nederlandse recht, zoals omschreven in de Wet op de Ondernemingsraden (WOR) en de Wet op de Jaarrekening, betreft doorgaans een juridische entiteit (zoals een BV of NV). Echter, het kan in bredere zin ook betrekking hebben op een economische eenheid wanneer entiteiten binnen een concern samenwerken met een gemeenschappelijk doel. Dit kan in een situatie van een concern of een groep van bedrijven het geval zijn, waarbij er een verwevenheid is tussen de activiteiten, middelen en doelstellingen van de entiteiten.

Bijvoorbeeld, een moedermaatschappij en haar dochtermaatschappijen kunnen samen als één economische eenheid worden beschouwd, waarbij de operationele en strategische beslissingen vaak centraal worden genomen. Dit kan soms leiden tot verantwoordelijkheid voor gezamenlijk gedrag of beleidsmaatregelen.

Aansprakelijkheid binnen een concern

In principe is een rechtspersoon, zoals een dochtermaatschappij of een moedermaatschappij, een zelfstandige juridische entiteit met eigen rechten en verplichtingen. Dit betekent dat inbreukmakend gedrag door een bepaalde entiteit doorgaans alleen die entiteit zelf aansprakelijk maakt, tenzij er specifieke omstandigheden of wettelijke gronden zijn die aanleiding geven tot toerekening van aansprakelijkheid aan een andere entiteit binnen hetzelfde concern.

Er zijn echter bepaalde scenario’s waarin aansprakelijkheid kan worden toegerekend aan andere entiteiten binnen een concern, zoals:

• Verruiming van aansprakelijkheid door bestuurdersaansprakelijkheid: In gevallen waarin er sprake is van onbehoorlijk bestuur of een ernstig verwijtbaar handelen door de bestuurders van een dochtermaatschappij, kan de moedermaatschappij aansprakelijk worden gesteld op basis van artikel 2:11 BW (de aansprakelijkheid voor onbehoorlijk bestuur van een dochtermaatschappij). Dit geldt wanneer de moedermaatschappij daadwerkelijk de controle over de dochtermaatschappij uitoefent en dit direct of indirect bijdraagt aan het inbreukmakend gedrag.

• Doctrines van gezamenlijk handelen: In sommige gevallen kan de rechter besluiten dat er sprake is van gezamenlijk handelen van meerdere entiteiten binnen een concern, bijvoorbeeld als zij gezamenlijk bepaalde besluiten nemen die schadelijk zijn. Dit is bijvoorbeeld relevant in zaken die betrekking hebben op mededingingsrecht, waar concerns gezamenlijk verantwoordelijk kunnen worden gehouden voor inbreuken op de mededingingsregels.

• Aansprakelijkheid op basis van artikel 6:162 BW (onrechtmatige daad): In situaties waarin sprake is van een onrechtmatige daad, kan de rechter onder bepaalde omstandigheden oordelen dat de aansprakelijkheid van een entiteit binnen een concern ook van toepassing is op andere entiteiten, bijvoorbeeld als de ondernemingen als onderdeel van een geïntegreerde bedrijfsvoering handelen en de schade niet alleen door één entiteit is veroorzaakt, maar het gezamenlijk beleid van de concernstructuur betreft.

• Schijnconstructies of misbruik van rechtspersoonlijkheid: Als de entiteiten binnen het concern bijvoorbeeld zijn opgezet met het doel de wet te omzeilen of om derden te misleiden, kan het misbruik van rechtspersoonlijkheid leiden tot doorbraak van de rechtspersoon en toerekening van aansprakelijkheid aan andere entiteiten binnen het concern. Dit wordt bijvoorbeeld toegepast wanneer een dochtermaatschappij uitsluitend wordt gebruikt om aansprakelijkheid af te wentelen.

Grondslag voor toerekening van aansprakelijkheid

De toerekening van aansprakelijkheid binnen een concern wordt voornamelijk gebaseerd op de volgende grondslagen:

• Artikel 2:11 BW: Dit artikel stelt dat de moedermaatschappij aansprakelijk kan zijn voor het onbehoorlijk bestuur van een dochtermaatschappij. Het betreft een externe aansprakelijkheid, die optreedt wanneer er sprake is van onbehoorlijk handelen door een dochtermaatschappij dat de belangen van de moedermaatschappij schaadt.

• Artikel 6:162 BW (Onrechtmatige daad): De mogelijkheid bestaat dat verschillende entiteiten aansprakelijk zijn voor onrechtmatige daden die gezamenlijk of via de concernstructuur zijn gepleegd.

• Aansprakelijkheid door middel van de doctrine van gezamenlijke aansprakelijkheid: Dit kan ook gebaseerd zijn op de feitelijke invloed die een moedermaatschappij heeft op haar dochtermaatschappijen, of op basis van de afspraken tussen de betrokken entiteiten.

• Aansprakelijkheid wegens misbruik van rechtspersoonlijkheid: In situaties van misbruik kan de rechter besluiten dat de rechtspersoonlijkheid van de entiteiten binnen het concern doorbroken moet worden, wat kan leiden tot gezamenlijke aansprakelijkheid.

Conclusie

Het ondernemingsbegrip als economische eenheid biedt geen automatische grondslag voor toerekening van aansprakelijkheid binnen een concern. Aansprakelijkheid kan alleen worden toegerekend aan andere entiteiten binnen een concern wanneer er sprake is van onbehoorlijk bestuur, gezamenlijk handelen, misbruik van rechtspersoonlijkheid of andere specifieke omstandigheden die door de wet of rechter worden erkend. De grondslagen voor deze toerekening zijn te vinden in artikel 2:11 BW en artikel 6:162 BW, evenals in andere juridische doctrines die de onderlinge verhouding tussen concernonderdelen regelen.

Het ondernemingsbegrip als economische eenheid biedt op zichzelf geen zelfstandige grondslag voor toerekening van aansprakelijkheid binnen concernverhoudingen. Dit volgt uit verschillende bronnen:

Jurisprudentie van de Hoge Raad:

• HR 17 december 2010, ECLI:NL:HR:2010:BN6236 (Willemsen/NOM)

• HR 13 oktober 2000, ECLI:NL:HR:2000:AA7480 (Rainbow) Hierin wordt benadrukt dat voor aansprakelijkheid een specifieke juridische grondslag vereist is.

De wettelijke systematiek:

• Art. 2:5 BW: rechtspersoonlijkheid

• Art. 2:64/175 BW: beperkte aansprakelijkheid Deze uitgangspunten kunnen niet worden doorbroken louter op basis van het economische ondernemingsbegrip.

De juridische grondslagen voor toerekening van aansprakelijkheid zijn:

Onrechtmatige daad (art. 6:162 BW):

• Intensieve bemoeienis met de inbreukmakende gedragingen

• Eigen zorgplicht moedervennootschap

• Profiteren van de inbreuk met wetenschap daarvan

Vereenzelviging:

• Zeer uitzonderlijk toe te passen (HR 13 oktober 2000, Rainbow)

• Alleen bij misbruik van identiteitsverschil

• Strenge eisen aan bewijsvoering

Specifieke wettelijke bepalingen:

• Art. 2:403 BW (concerngarantie)

• Art. 33 Mw (economische eenheid in mededingingsrecht)

De conclusie is dat voor toerekening van aansprakelijkheid steeds een specifieke juridische grondslag vereist is, waarbij het ondernemingsbegrip als economische eenheid op zichzelf onvoldoende is.

Wilt u dat ik nader inga op de voorwaarden voor een van deze specifieke aansprakelijkheidsgronden?

Nee, het ondernemingsbegrip in het Nederlandse ondernemingsrecht biedt op zichzelf geen grondslag voor toerekening van aansprakelijkheid voor inbreukmakend gedrag van een bepaalde entiteit aan een of meer andere entiteiten binnen eenzelfde concern.

Grondslag:

• Civielrechtelijke aansprakelijkheid: De toerekening van aansprakelijkheid in het Nederlandse civiele recht is in beginsel gebaseerd op de leer van de rechtspersoonlijkheid. Dit betekent dat elke rechtspersoon in beginsel zelfstandig aansprakelijk is voor zijn eigen handelen.

• Uitzonderingen: Er zijn echter wel uitzonderingen op dit beginsel, bijvoorbeeld in het geval van misbruik van rechtspersoonlijkheid of onrechtmatige daad. In deze gevallen kan de rechter de aansprakelijkheid van een bepaalde entiteit toerekenen aan een andere entiteit binnen hetzelfde concern.

Het ondernemingsbegrip:

Het ondernemingsbegrip speelt wel een rol bij de vraag of er sprake is van een economische eenheid. Als de rechter oordeelt dat er sprake is van een economische eenheid, kan dit een factor zijn bij de beoordeling of er sprake is van misbruik van rechtspersoonlijkheid of onrechtmatige daad.

Conclusie:

Het ondernemingsbegrip is dus niet doorslaggevend voor de toerekening van aansprakelijkheid, maar kan wel een rol spelen in de beoordeling van de vraag of er sprake is van een economische eenheid en of er sprake is van misbruik van rechtspersoonlijkheid of onrechtmatige daad.

In het Nederlandse ondernemingsrecht wordt het ondernemingsbegrip vaak gezien als een economische eenheid, maar dit begrip biedt op zichzelf geen directe grondslag voor de toerekening van aansprakelijkheid voor inbreukmakend gedrag van een bepaalde entiteit aan een of meer andere entiteiten binnen hetzelfde concern. Toerekening van aansprakelijkheid binnen een concern vereist een aanvullende juridische grondslag. Hieronder wordt toegelicht waarom dit het geval is en wat de mogelijke grondslagen voor toerekening zijn.

Ondernemingsbegrip als economische eenheid

Het ondernemingsbegrip in het Nederlandse recht richt zich op de economische realiteit van een onderneming, waarbij een onderneming kan bestaan uit meerdere juridische entiteiten (bijvoorbeeld binnen een concern). Het begrip benadrukt de eenheid van economische activiteiten, ongeacht de juridische structuur. Dit is met name relevant in het kader van:

• Arbeidsrecht: Bijvoorbeeld bij de toepassing van de Wet overdracht van ondernemingen (art. 7:662 BW).

• Mededingingsrecht: Bijvoorbeeld bij de beoordeling van economische eenheden in het kader van kartelvorming.

• Insolventierecht: Bijvoorbeeld bij de vraag of meerdere rechtspersonen als één economische eenheid kunnen worden behandeld in faillissementsprocedures.

Echter, het ondernemingsbegrip als economische eenheid is niet voldoende om aansprakelijkheid toe te rekenen voor inbreukmakend gedrag van één entiteit aan andere entiteiten binnen hetzelfde concern. Daarvoor is een aanvullende juridische grondslag nodig.

Grondslagen voor toerekening van aansprakelijkheid

De toerekening van aansprakelijkheid binnen een concern kan worden gebaseerd op de volgende juridische grondslagen:

Doorbreking van rechtspersoonlijkheid (art. 2:11 BW):

• In uitzonderlijke gevallen kan de rechtspersoonlijkheid van een vennootschap worden doorbroken (ook wel “piercing the corporate veil” genoemd). Dit gebeurt alleen als er sprake is van misbruik van rechtspersoonlijkheid, bijvoorbeeld wanneer de vennootschap wordt gebruikt om derden te benadelen of om wettelijke verplichtingen te omzeilen.

• De Hoge Raad heeft in het arrest Mabo/Qiu (HR 12 september 2008, ECLI:NL:HR:2008:BD6568 ) benadrukt dat doorbreking van rechtspersoonlijkheid slechts in zeer uitzonderlijke gevallen mogelijk is.

Hoedanigheid (art. 6:169 BW):

• Aansprakelijkheid kan worden toegerekend aan een natuurlijk persoon of rechtspersoon die in een bepaalde hoedanigheid handelt, bijvoorbeeld als bestuurder of aandeelhouder. Dit vereist wel dat er een directe betrokkenheid is bij het inbreukmakende gedrag.

Onrechtmatige daad (art. 6:162 BW):

• Aansprakelijkheid kan worden toegerekend op grond van onrechtmatige daad als er sprake is van een verwijtbare gedraging, schade, causaliteit en relativiteit. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn als een moedervennootschap direct betrokken is bij het inbreukmakende gedrag van een dochtervennootschap.

Zorgplicht van bestuurders (art. 2:9 BW):

• Bestuurders van een vennootschap hebben een zorgplicht om de belangen van de vennootschap en haar stakeholders te behartigen. Als een bestuurder van een moedervennootschap nalatig is in het toezicht op een dochtervennootschap, kan dit leiden tot aansprakelijkheid.

Concernaansprakelijkheid (jurisprudentie):

• In sommige gevallen heeft de rechtspraak aansprakelijkheid toegerekend aan een moedervennootschap voor de schulden of handelingen van een dochtervennootschap, bijvoorbeeld als er sprake is van feitelijk bestuur of intensieve betrokkenheid bij de activiteiten van de dochtervennootschap. Dit is echter geen algemene regel en vereist een concrete beoordeling van de feiten en omstandigheden.

Conclusie

Het ondernemingsbegrip als economische eenheid biedt op zichzelf geen grondslag voor de toerekening van aansprakelijkheid voor inbreukmakend gedrag van een bepaalde entiteit aan andere entiteiten binnen een concern. Toerekening van aansprakelijkheid vereist een aanvullende juridische grondslag, zoals:

• Doorbreking van rechtspersoonlijkheid (art. 2:11 BW).

• Hoedanigheid (art. 6:169 BW).

• Onrechtmatige daad (art. 6:162 BW).

• Zorgplicht van bestuurders (art. 2:9 BW).

• Feitelijk bestuur of intensieve betrokkenheid (jurisprudentie).

Deze grondslagen vereisen een concrete beoordeling van de feiten en omstandigheden van het geval. Het ondernemingsbegrip als economische eenheid kan wel een rol spelen bij de interpretatie van deze grondslagen, maar vormt op zichzelf geen voldoende basis voor toerekening van aansprakelijkheid.

Dit antwoord is bedoeld voor juristen en gaat uit van de geldende wetgeving en rechtspraak op het moment van schrijven.

Ja, het ondernemingsbegrip in het Nederlandse ondernemingsrecht , gezien als een economische eenheid, kan op zichzelf grondslag bieden voor de toerekening van aansprakelijkheid voor inbreukmakend gedrag van een bepaalde entiteit aan een of meer andere entiteiten binnen hetzelfde concern. Dit is echter afhankelijk van de specifieke omstandigheden en de mate waarin de betrokken entiteiten functioneel, economisch en/of juridisch met elkaar zijn verbonden. De grondslag voor deze toerekening ligt voornamelijk in de beginselen van doorzichttheorie , functionele eenheid en economische realiteit , zoals ontwikkeld in de rechtspraak en wetgeving.

Ondernemingsbegrip als economische eenheid

Het ondernemingsbegrip in het Nederlandse ondernemingsrecht wordt vaak beschouwd als een economische eenheid , los van de formeel-juridische structuur van individuele rechtspersonen. Een onderneming omvat niet alleen de activa en passiva van een rechtspersoon, maar ook de functionele samenhang van alle middelen (materieel, immaterieel en persoonlijk) die nodig zijn om een economische activiteit te ontplooien. In een concerncontext betekent dit dat verschillende entiteiten samen kunnen worden beschouwd als één economische eenheid, zelfs als ze formeel gesproken aparte rechtspersonen zijn.

Toerekening van aansprakelijkheid

De toerekening van aansprakelijkheid voor inbreukmakend gedrag aan andere entiteiten binnen eenzelfde concern kan plaatsvinden op basis van verschillende theorieën en principes:

Doorzichttheorie

• De doorzichttheorie houdt dat de scheiding tussen verschillende rechtspersonen binnen een concern kan worden genegeerd wanneer deze scheiding niet correspondeert met de economische realiteit. Als de entiteiten binnen een concern zo nauw met elkaar zijn verbonden dat ze feitelijk als één eenheid opereren, kan de aansprakelijkheid voor inbreukmakend gedrag worden uitgebreid tot andere entiteiten.

• Grondslag: Artikel 2:9 BW (abuso van de rechtsvorm) en artikel 6:162 BW (onredelijke daad van een rechtspersoon). Deze artikelen leggen de basis voor het negeren van de scheiding tussen rechtspersonen indien dit nodig is om rechtvaardigheid te doen prevaleren.

Functionele eenheid

• Wanneer entiteiten binnen een concern een functionele eenheid vormen, kan de aansprakelijkheid worden uitgebreid naar andere entiteiten die bijdragen aan het inbreukmakend gedrag. Dit geldt vooral als de entiteiten samenwerken bij de uitvoering van de betreffende activiteiten en de schade veroorzaken.

• Grondslag: Artikel 6:162 BW, dat stelt dat iemand die een daad verricht die anderen schade berokkent, verantwoordelijk is voor de herstelbetaling van die schade. Als meerdere entiteiten samen een inbreukmakende activiteit ontplooien, kunnen zij gezamenlijk aansprakelijk worden gesteld.

Economische realiteit

• Het Nederlandse recht erkent de economische realiteit boven de formeel-juridische structuur. Als entiteiten binnen een concern economisch gezien niet als zelfstandige eenheden opereren, maar onderdeel zijn van een grotere economische eenheid, kan de aansprakelijkheid worden uitgebreid naar andere entiteiten die deel uitmaken van die eenheid.

• Grondslag: Rechtspraak heeft laten zien dat de economische realiteit belangrijker is dan de juridische constructies. Voorbeeld: In zaken over mededingingsrecht en milieuvergunningen wordt vaak gekeken naar de werkelijke samenhang tussen entiteiten binnen een concern.

Specifieke grondslagen voor toerekening van aansprakelijkheid

De volgende juridische grondslagen kunnen van toepassing zijn:

Artikel 6:162 BW (algemene aansprakelijkheidsnorm)

• Artikel 6:162 BW stelt dat iemand die een ander schade berokkent door een in strijd met de wet of ter orende moraal te handelen, verantwoordelijk is voor de herstelbetaling van die schade. Als andere entiteiten binnen een concern bijdragen aan het inbreukmakend gedrag, kunnen zij eveneens aansprakelijk worden gesteld.

Artikel 2:9 BW (abuso van de rechtsvorm)

• Artikel 2:9 BW staat toe dat de scheiding tussen rechtspersonen wordt genegeerd wanneer deze leidt tot een oneerlijke situatie. Dit artikel kan worden gebruikt om aansprakelijkheid uit te breiden naar andere entiteiten binnen een concern die formeel gezien niet direct betrokken zijn bij het inbreukmakend gedrag.

Mededingingsrecht

• In het kader van mededingingsrecht (zoals vastgelegd in de Wet op de consument en mededinging, WCM) kan een concern als geheel aansprakelijk worden gesteld voor anticoncurrentiële praktijken, zelfs als slechts een deel van de entiteiten actief was in het betreffende gedrag.

Milieu- en arbeidsrecht

• In milieurecht en arbeidsrecht wordt vaak gekeken naar de functionele en economische samenhang tussen entiteiten binnen een concern. Bijvoorbeeld, als een moedermaatschappij de operationele beslissingen neemt die leiden tot milieuoverschrijdingen door een dochtermaatschappij, kan de moedermaatschappij aansprakelijk worden gesteld.

Conclusie

Het ondernemingsbegrip in het Nederlandse ondernemingsrecht, gezien als een economische eenheid, biedt op zichzelf grondslag voor de toerekening van aansprakelijkheid voor inbreukmakend gedrag van een bepaalde entiteit aan een of meer andere entiteiten binnen eenzelfde concern. Deze toerekening berust op principes zoals de doorzichttheorie , functionele eenheid en economische realiteit , en wordt ondersteund door artikelen zoals artikel 6:162 BW , artikel 2:9 BW en relevante sectorale wetgeving (zoals mededingings- en milieurecht). De toerekening hangt echter af van de specifieke feiten en omstandigheden van de zaak, met name de mate van functionele, economische en juridische samenhang tussen de betrokken entiteiten.